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航锦科技20亿大并购之际突然易主 实控人卫洪江

  (000818.SZ,原“方大化工”),“清洗”了方大系管理团队,被喻为资本市场教科书式的运作。如今,

  7月10日,公告称,截至2019年7月4日,控股股东新余昊月尚欠武汉信用集团借款本金13.83亿元,利息7.99亿元,到期债权本息合计21.82亿元。

  新余昊月以持有的上市公司股权抵偿部分债务,由新余昊月负责过户给武汉信用集团名下。过户转让完成后,武汉信用集团持有的上市公司股份比例不低于上市公司总股本的20%,武汉信用集团取得上市公司的实际控制权。

  公告提到,除上述以上市公司股权抵偿的债务外,武汉信用集团同意就新余昊月的剩余债务给予展期或续贷,新余昊月以其持有的剩余上市公司股份全部质押给武汉信用集团,为剩余债务的展期或续贷提供担保。本次权益变动后,上市公司控股股东变更为武汉信用集团,实际控制人变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

  这次股权变动是因为实控人的债务而起,在权益变动之前,新余昊月持有上市公司股份比例为28.74%,为上市公司的控股股东,卫洪江先生为上市公司实控人。本次权益变动后,武汉信用集团将至少获得20%的股权。

  新余昊月入主航锦科技被喻为一场资本运作大戏,这两年公司一直在打造“化工+军工”双轮引擎,就在不久前,公司刚刚宣布作价20亿元收购军工资产,但没想到新余昊月却因债务出现控股权旁落的局面。《华夏时报》记者了解到,因高杠杆运作,新余昊月卫洪江债务缠身,除了武汉信用集团,还有其他债务。有债权人表示,卫洪江今年初借了自己几千万元,至今未还,为此他不得不向卫洪江追债。

  航锦科技董秘处人士接受本报记者采访时表示,关于这次股权转让及新余昊月剩余的股份,后续会有进一步的公告,以公告为准。“至于大股东新余昊月的财务情况,公开信息只有武汉信用这些债务,其他不了解。”

  航锦科技的前身是方大化工,方大系上市公司之一。2016年6月,方大化工原控股股东辽宁方大集团以10元/股的价格、合计作价19.83亿元,将所持方大化工29.16%股权,转让给新余昊月。新余昊月正式成为控股股东,卫洪江成为方大化工实控人。

  让人感到有些蹊跷的是,这次10元/股的价格,远高于上市公司停牌前的收盘价6.57元/股,溢价达50%,新余昊月可谓出手阔绰。据当时公告披露,新余昊月支付给19.83亿元的现金,其中6亿元为新余昊月股东火炬树和武汉瑞和对新余昊月的出资,剩余资金来源于招商银行股份有限公司武汉青岛路支行委托贷款。

  航锦科技的最新公告显示:这笔委托贷款来自于武汉信用集团,当时双方于2016 年 5 月 25 日签署的委托贷款合同,武汉信用投资向新余昊月提供借款 13.8亿元,利率19%/年,借款期限三年,借款于 2019 年 7 月 4 日届满。截至7 月 4 日,新余昊月到期债权本息合计21.8亿元。

  也就是说,为了收购航锦科技,新余昊月下了血本,三年的利息支出就高达8亿元,属于高杠杆的资本运作。

  当时的新余昊月,没有任何业务,在接手方大化工股权前一个月的2016年5月11日成立,就像个壳公司,似乎专为受让方大化工而生。

  新余昊月的股东为火炬树和武汉瑞和,其中,火炬树为控股股东,火炬树执行事务合伙人为盛达瑞丰,控股股东为卫洪江。盛达瑞丰主要从事投资管理及投资咨询,在一、二级市场活跃多年,资本运作对盛达瑞丰来说再熟悉不过,更有媒体将卫洪江称为资本掮客。

  在获得航锦科技的控股权之后,新余昊月先后两次对原“方大系”的管理团队出手,短短几个月时间,方大系的人马全部清理出局,就连公司“三朝元老”原副董事长孙贵臣也未能幸免,让人唏嘘不已。

  自此,这家化工上市公司的董事会将不再拥有化工从业背景的成员,公司也更名为“航锦科技”,同时将公司业务方向定位为化工、军工业务双轮驱动。

  2017年,航锦科技通过并购威科电子及长沙韶光,使公司的主营业务由化工业务和军工电子业务两部分构成,形成了“化工+军工”的主业架构。得益于并购的两家军工企业超额完成业绩目标,航锦科技的2018年净利润实现了较大幅度增长。

  2018年,航锦科技财报显示,公司实现营业收入38.25亿元,同比增长12.5%;归属于母公司的净利润5.03亿元,同比增长97.0%。或许正是因为如此,航锦科技才会考虑继续并购军工资产。

  今年6月,航锦科技再次推进“军工+化工”战略。6月17日晚公司公告,拟向新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠等5名交易对方以发行股份及支付现金的方式,购买其持有的国光电气98%的股权;拟向建水铨钧、张亚、邦德一号、北京协同4名交易对方以发行股份及支付现金的方式,购买其持有思科瑞100%的股权。同时,航锦科技拟向不超过10名特定投资者,募集不超过8亿元的配套资金。

  待此次交易完成后,建水铨钧和新余环亚的实际控制人张亚,预计直接和间接持有航锦科技5%以上的股份。若不考虑配套募集资金影响,新余昊月持有航锦科技的股份预计仍将超过20%,新余昊月仍为上市公司控股股东,卫洪江仍为实控人。

  但这起交易引起质疑,有公开报道称,这两家公司均是张亚先购买过来然后再由上市公司以很高的估值和很高的现金比例进行收购,“屡次与同一个交易对象进行交易、收购标的业绩精准达标、高比例现金支付……种种迹象让人不得不怀疑航锦科技收购背后的真实动机以及收购资产的真实盈利水平。”

  6月20日,深交所对这项并购交易正式下发《重组问询函》,航锦科技于6月27日进行了回复,航锦科技在回复函当中明确表示,无论是否考虑配套融资的影响,本次交易完成后,新余昊月仍为上市公司第一大股东,卫洪江将为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

  另外,根据新余昊月承诺,为解决债务问题,拟通过债务展期或其他方式降低相关债务对上市公司控制权稳定性的不利影响,或通过协议转让的方式,引进认同公司发展战略的战略投资者。

  航锦科技在回复深交所问询函时表示,购买国光电气98%的股权、瑞100%的股权,系上市公司为继续推进“军工+化工”双轮驱动战略并提升上市公司经营业绩的举措。新余昊月的偿债安排和引入战略投资者系新余昊月根据其自身财务状况以及发展战略做出的决定。

  航锦科技在6月27日出具的问询函回复中明确表示,无论是否考虑配套融资的影响,此次交易均不会导致上市公司实际控制人的变更。公司披露,新余昊月与武信投资集团就委托贷款事宜仍在磋商中,若武信投资集团不同意委贷展期,则不排除未来航锦科技控制权将发生转移的情形。

  但没想到,距离6月27日回复深交所问询函刚刚过去10天,航锦科技的控股权即出现变更,也是起于武汉信用集团的债权,很可能是双方磋商不成。新余昊月当初入主航锦科技时动用的高“杠杆”,已经埋下苦果。而距离上市公司上一次易主,还不到3年时间。

  《华夏时报》记者了解到,新余昊月卫洪江可能面临债务缠身,除了公开的债务,卫洪江还向个人举债。今年4月前后,卫洪江与个人签过一笔三千万的债务借款合同,这些资金有可能流入了相关个股。据债权人介绍,这笔借款原定是三个月到期,但现在到期之后,卫洪江拒不归还,可能他已债务缠身,债权人多次追债也没有结果。

  本报记者向航锦科技董秘处求证,对方表示公开信息只有武汉信用那笔,其他不了解。

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